Sukcesja właścicielska w spółkach handlowych

W przypadku spółek osobowych śmierć wspólnika stanowi co do zasady przesłankę rozwiązania spółki. W takiej sytuacji konieczne jest przeprowadzenie jej likwidacji, ustalenie wartości majątku spółki oraz dokonanie rozliczeń pomiędzy pozostałymi wspólnikami a spadkobiercami zmarłego wspólnika. Jeżeli jednak w spółce pozostaje co najmniej dwóch wspólników, mogą oni podjąć decyzję o dalszym prowadzeniu spółki. W takim przypadku pozostali wspólnicy przejmują prawa i obowiązki związane z udziałem zmarłego wspólnika, natomiast jego spadkobiercy mogą żądać wypłaty kwoty odpowiadającej wartości udziału zmarłego wspólnika w majątku spółki.

Powyższe konsekwencje występują jednak przede wszystkim wtedy, gdy umowa spółki nie zawiera postanowień regulujących los ogółu praw i obowiązków wspólnika po jego śmierci. Wspólnicy mają bowiem możliwość odpowiedniego ukształtowania treści umowy spółki, tak aby śmierć jednego z nich nie prowadziła do destabilizacji działalności przedsiębiorstwa. Odpowiednie postanowienia mogą nie tylko zabezpieczyć dalsze funkcjonowanie spółki, lecz także ograniczyć ryzyko zmian w jej składzie osobowym związanych z wyłączeniem spadkobierców zmarłego wspólnika od uczestnictwa w spółce.

Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje, iż prawa przysługujące zmarłemu wspólnikowi przechodzą na wszystkich spadkobierców łącznie, a jednocześnie nie zawiera szczególnych postanowień regulujących sposób ich wykonywania, spadkobiercy są zobowiązani wskazać spółce jedną osobę uprawnioną do reprezentowania ich w stosunkach ze spółką.

Spadkobierca wspólnika spółki jawnej dysponuje jednak dodatkowym uprawnieniem przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych. Może on wystąpić z żądaniem przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. W takim przypadku uzyskuje status komandytariusza, ze wszystkimi uprawnieniami i ograniczeniami wynikającymi z pełnienia tej funkcji. Pozostali wspólnicy stają się natomiast komplementariuszami. Wspólnicy, wobec których zgłoszono takie żądanie, mają przy tym ograniczone możliwości działania. Mogą zgodzić się na proponowane przekształcenie albo zdecydować o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną. W przeciwnym razie jedynym rozwiązaniem pozostaje rozwiązanie spółki.

W przypadku spółki partnerskiej kwestia sukcesji kształtuje się zasadniczo podobnie jak w przypadku spółki jawnej, ponieważ do spółki partnerskiej odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy regulujące funkcjonowanie spółki jawnej. Co do zasady śmierć partnera stanowi przyczynę rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki przewiduje odmienne rozwiązanie albo pozostali partnerzy podejmą decyzję o dalszym prowadzeniu działalności w dotychczasowej formie.

W przypadku spółki partnerskiej należy jednak pamiętać, że samo zamieszczenie w umowie spółki postanowień przewidujących dziedziczenie udziału wspólnika nie zawsze będzie wystarczające. Ze względu na specyfikę tej formy działalności, przeznaczonej dla przedstawicieli wolnych zawodów, spadkobiercy muszą spełniać wymagania pozwalające na wykonywanie zawodu będącego przedmiotem działalności spółki. Jeżeli takich uprawnień nie posiadają, nie będą mogli wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. W praktyce może to prowadzić do rozwiązania spółki albo do dalszego jej funkcjonowania bez udziału spadkobierców zmarłego partnera. Nie oznacza to jednak, że tracą oni całkowicie swoje prawa majątkowe, ponieważ co do zasady przysługuje im roszczenie o wypłatę wartości udziału należącego do zmarłego wspólnika.

☎︎

+48 42 207 6666

Spółki komandytowa oraz komandytowo-akcyjna charakteryzują się występowaniem dwóch kategorii wspólników. W spółce komandytowej są to komplementariusz i komandytariusz, natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej komplementariusz i akcjonariusz. Z uwagi na odmienną rolę oraz

zakres praw i obowiązków poszczególnych wspólników, śmierć każdego z nich może wywoływać różne skutki dla funkcjonowania spółki.

Śmierć komplementariusza wywołuje skutki zbliżone do tych, które występują w spółce jawnej oraz spółce partnerskiej. Ze względu na osobisty charakter uczestnictwa komplementariusza w spółce, jego śmierć co do zasady stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowej lub komandytowo- akcyjnej, chyba że umowa przewiduje odmienne rozwiązania. W takim przypadku konieczne staje się przeprowadzenie likwidacji oraz podział majątku spółki pomiędzy wspólników i spadkobierców zmarłego wspólnika zgodnie z obowiązującymi zasadami. Nie oznacza to jednak, że śmierć komplementariusza zawsze prowadzi do zakończenia działalności spółki. Pozostali wspólnicy mogą podjąć uchwałę o dalszym prowadzeniu spółki, pod warunkiem, że w jej składzie osobowym pozostaje przynajmniej jeden komplementariusz oraz jeden komandytariusz (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej jest to odpowiednio co najmniej jeden komplementariusz oraz co najmniej jeden akcjonariusz).

Również w tym przypadku, jeżeli zmarły wspólnik pozostawił kilku spadkobierców, powinni oni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa wobec spółki. Do czasu działu spadku ogół praw i obowiązków wchodzących w skład spadku przysługuje bowiem wszystkim spadkobiercom łącznie, co wymaga zapewnienia jednolitej reprezentacji w relacjach ze spółką.

Odmiennie przedstawia się sytuacja w przypadku śmierci komandytariusza. Co do zasady zdarzenie to nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, nawet jeżeli był on jedynym komandytariuszem. Jego prawa i obowiązki przechodzą na spadkobierców, którzy wstępują do spółki z mocy prawa. Jeżeli natomiast spadek przypada kilku osobom, powinny one wskazać wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw przysługujących im wobec spółki.

Podobnie kształtuje się sytuacja w przypadku śmierci akcjonariusza spółki komandytowo- akcyjnej. W takim przypadku posiadane przez niego akcje wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Po przeprowadzeniu postępowania spadkowego spadkobiercy wstępują w miejsce zmarłego akcjonariusza, uzyskując prawa wynikające z odziedziczonych akcji. Co istotne, statut spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć dziedziczenia akcji, wobec czego śmierć akcjonariusza pozostaje co do zasady bez wpływu na dalsze funkcjonowanie spółki.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Oznacza to, że z chwilą śmierci wspólnika wchodzą one do spadku i stają się przedmiotem dziedziczenia przez jego spadkobierców. Jeżeli udział w spadku przypada kilku osobom, do czasu przeprowadzenia działu spadku powinny one ustanowić wspólnego przedstawiciela do wykonywania swoich praw wobec spółki.

Taki stan rzeczy może jednak rodzić trudności z perspektywy funkcjonowania spółki. Spadkobiercy nie zawsze posiadają bowiem wiedzę o działalności przedsiębiorstwa ani doświadczenie niezbędne do podejmowania decyzji właścicielskich. W konsekwencji mogą oni podejmować działania, które nie będą sprzyjały realizacji jej celów.

Aby uniknąć sytuacji, w której do spółki wstąpią spadkobiercy nieposiadający odpowiedniej wiedzy i doświadczenia, możliwe jest przewidzenie w umowie spółki całkowitego wyłączenia ich wstąpienia do spółki. Rozwiązanie takie pozwala zachować kontrolę nad składem osobowym spółki i ograniczyć ryzyko pojawienia się wspólników, którzy mogą destabilizować działanie spółki. Należy jednak pamiętać, że postanowienia tego rodzaju muszą jednocześnie określać zasady rozliczenia ze spadkobiercami. Niedopuszczalne jest bowiem wyłączenie ich prawa do wstąpienia do spółki bez zapewnienia im odpowiedniego ekwiwalentu za odziedziczony udział.

W przypadku śmierci akcjonariusza spółki akcyjnej posiadane przez niego akcje wchodzą w skład spadku. Do czasu przeprowadzenia działu spadku prawa z akcji przysługują spadkobiercom wspólnie. Zgodnie z zasadami prawa spółek współuprawnieni z akcji powinni wykonywać swoje prawa za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela. W praktyce może to prowadzić do istotnych trudności, zwłaszcza jeżeli pomiędzy spadkobiercami występuje konflikt. W przypadku niemożności wyznaczenia wspólnego przedstawiciela wykonywanie praw z akcji może zostać czasowo sparaliżowane. W rezultacie akcje objęte spadkiem mogą nie być reprezentowane na walnym zgromadzeniu, co z kolei może zwiększyć wpływ akcjonariuszy mniejszościowych, na podejmowane uchwały oraz kierunek zmian zachodzących w spółce.

Instrumentem pozwalającym na ograniczenie wstąpienia spadkobierców zmarłego akcjonariusza do spółki jest wprowadzenie w statucie postanowień wyłączających lub ograniczających dziedziczenie akcji. Należy jednak pamiętać, że możliwość taka dotyczy wyłącznie akcji imiennych. W takim

przypadku statut powinien jednocześnie określać warunki spłaty spadkobierców, którzy zostają pozbawieni możliwości nabycia akcji w drodze dziedziczenia.

Akcjonariusz może także ustanowić w testamencie zapis windykacyjny konkretnego pakietu akcji na rzecz wskazanej osoby, ograniczając tym samym ryzyko sporów spadkowych i paraliżu decyzyjnego w spółce.

Sukcesja stanowi bardzo ważną kwestię w przypadku prowadzenia spółki, o której jednak niewielu wspólników myśli już na etapie jej zakładania. Jak pokazują powyższe przykłady, odpowiednie uregulowanie tej kwestii w umowie spółki (lub statucie) pozwala uniknąć wyniszczających sporów pomiędzy spadkobiercami, a także zachować ciągłość działalności spółki, ograniczając tym samym ryzyko upadłości przedsiębiorstwa budowanego przez zmarłego wspólnika przez wiele lat. Nasza Kancelaria pomoże Państwu przeanalizować obowiązujące umowy spółek, a w razie potrzeby również przygotować i wdrożyć odpowiednie postanowienia zabezpieczające interesy zarówno spółki, jak i Państwa spadkobierców.

Przedstawione informacje nie stanowią opinii prawnej. W celu uzyskania szczegółowych informacji lub pomocy prawnej prosimy o kontakt z Kancelarią: 42 207 66 66, kancelaria@krs-adwokaci.pl.

Zadzwoń

+48 42 207 66 66

Napisz

kancelaria@krs-adwokaci.pl

Dane kontaktowe i dojazd →